Vilket avtal behövs vid försäljning av onoterade aktier?

När en ägare vill sälja aktier i ett onoterat bolag finns ingen börs som sätter spelreglerna. Två parter måste därför själva komma överens om pris, tidpunkt och villkor. Likviditeten är ofta låg och köpare måste hittas manuellt. I den situationen är ett tydligt avtal navet som håller ihop affären.

Aktieöverlåtelseavtalet sätter ramen

Det centrala dokumentet är aktieöverlåtelseavtalet. Här anges vem som säljer, vem som köper, hur många aktier som omfattas och vilket belopp som ska betalas. Parterna avtalar också om tillträdesdag, betalningssätt och i vilken ordning olika villkor ska vara uppfyllda. Vanliga punkter är:

• att säljaren garanterar äganderätt och att aktierna är fria från pantsättning
• att köparen har fått tillgång till relevant information
• att eventuella villkor för genomförandet är uppfyllda före tillträde

Om processen drar ut på tiden kan parterna först teckna en kort avsiktsförklaring och ett separat sekretessavtal. Det är ändå det slutliga aktieöverlåtelseavtalet som reglerar överlåtelsen.

Nödvändiga sidodokument

Själva ägarskiftet måste kunna följas upp. Ett aktuellt utdrag ur aktieboken visar att säljaren är registrerad som ägare och läggs ofta som bilaga. Köparen lämnar i sin tur en instruktion till bolaget om att skriva in den nya ägaren efter tillträdet.

Finns ett aktieägaravtal ansluter köparen genom ett tillträdesbrev som bekräftar att hen blir bunden av det avtalet. Sker informationsutbyte innan affären är ett sekretessavtal ett naturligt första steg.

Leverans och betalning utan börsens system

När aktien inte handlas på en reglerad marknadsplats måste parterna själva fastställa hur priset ska betalas och hur aktierna ska levereras. I stället för börsens automatiska avräkning används ofta en affärsbekräftelse eller en avräkningsnota som anger antal aktier, pris och handelsdag.

Överlåtelsen fullföljs genom att köparen betalar och säljaren samtidigt levererar aktierna, vanligtvis via värdepappersdepå. Båda parter ger då depåinstituten instruktioner som skapar spårbarhet för både kapital och aktier. Tydliga rutiner minskar risken för missförstånd vid handel på andrahandsmarknaden.

Monitor Capital Markets är ett svenskt mäkleri som arbetar med denna typ av struktur. Som anknutet ombud till Mangold Fondkommission AB tar de emot och vidarebefordrar order, matchar parter och utfärdar affärsbekräftelser så att transaktioner kan slutföras i depå.

Skatte och bolagsrättsliga konsekvenser

Försäljningsdagen anses normalt inträffa när kontraktet undertecknas eller när avräkningsnotan upprättas, oavsett när pengar kommer in på kontot. Vinsten deklareras året efter försäljningen.

Försäljningsdagen anses normalt inträffa när kontraktet undertecknas eller när avräkningsnotan upprättas, oavsett när betalningen sker. Datumet styr vilket beskattningsår transaktionen hör till. Det är därför viktigt att avtalet anger ett tydligt tillträdes- eller avräkningsdatum och att all dokumentation sparas som underlag för deklaration och uppföljning.

Så knyts affären ihop

En genomtänkt affär i unlisted shares bygger på tre steg:

• Ett komplett aktieöverlåtelseavtal som reglerar parternas huvudförpliktelser
• Kompletterande dokumentation som styrker ägarbytet
• Klara rutiner för leverans, betalning och dokumentation

När dessa delar är på plats kan köpare och säljare fokusera på pris och framtidsplaner i stället för formalia.